Proveedores

Aquí puede encontrar el documento detallado con las condiciones generales de compra de bienes y servicios por las entidades españolas del Grupo de Empresas Syngenta.

1. Definiciones

1.1. En estas Condiciones:

• “Bienes” significa los bienes o productos descritos en cualquier Pedido.
• “Condiciones” significa las condiciones generales de contratación de Bienes y Servicios establecidas en este documento.
• “Contrato” significa el instrumento contractual conformado por cada Pedido junto con las presentes Condiciones, así como cualesquiera condiciones establecidas en el Pedido y cualquier Especificación u otro acuerdo escrito entre las Partes.
• “Dirección de entrega” significa la dirección física establecida en el Pedido para la entrega o ejecución del Bien o Servicio.
• “Especificación” significa cualquier plan, dibujo, datos u otra información relativa a los Bienes y/o Servicios.
• “Pedido” significa el pedido de compra de Syngenta, al que se adjuntan estas Condiciones. Cualquier pedido que incluya la entrega de Bienes y/o ejecución de Servicios en varias entregas o fases será considerado como un único pedido.
• “Precio” significa el precio de los Bienes y/o Servicios suministrados.
• “Parte” significa, según el contexto, el Proveedor y/o Syngenta.
• “Proveedor” significa la persona así descrita en el Pedido y, en general, el contratista que, actuando en su ámbito profesional, se obligue a la prestación del Servicio y/o la entrega de los Bienes.
• “Servicios” significa los servicios descritos en el Pedido.
• “Syngenta” significa la entidad Syngenta España, S.A.U. y, cuando corresponda, las entidades españolas del Grupo Syngenta, entendidas estas como todas aquellas sociedades que se definan como tal de conformidad con el contenido del artículo 18 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 42 del Código de Comercio.
• “Transacción” significa cualquier encargo de Bienes o Servicios realizado por Syngenta al Proveedor y recogido en un Pedido aceptado por este. Cada Pedido podrá contener una o varias Transacciones.

2. Objeto y ámbito de aplicación

2.1. Estas Condiciones tienen por objeto establecer los términos que regirán la contratación de Bienes y/o Servicios por parte de Syngenta al Proveedor, siendo aplicables a todas las solicitudes, pedidos y contratos de prestación de Servicios o suministro de Bienes entre ambas Partes.

2.2. Estas Condiciones resultarán de aplicación a todas aquellas Transacciones entre las Partes a partir de la fecha de publicación de este documento, con independencia de que se haga referencia expresa a las mismas. Estas Condiciones se encuentran también disponibles para su consulta en cualquier momento en el siguiente enlace:

https://www.syngenta.com/en/company/supplier-terms-and-conditions

2.3. Las presentes Condiciones resultan de aplicación con independencia de la existencia de cualesquiera otros términos y condiciones del Proveedor, cuya aplicación queda excluida con independencia de su cumplimiento parcial o total por parte de Syngenta (incluso aunque dicho cumplimiento se dé con conocimiento de las condiciones del Proveedor), salvo que Syngenta haya acordado expresamente su validez por escrito.

2.4. Cualesquiera exclusiones y/o desviaciones de las presentes Condiciones deberán quedar expresamente establecidas por escrito y firmadas por representantes válidos de ambas Partes, con referencia expresa a la exclusión de la aplicación de estas Condiciones por cualesquiera otros términos, incluyendo los términos del Proveedor, en caso de haberlos.

3. Ofertas, pedidos y confirmación de Pedidos

3.1. Para la contratación de Bienes y/o Servicios, Syngenta trasladará al Proveedor la solicitud correspondiente a la Transacción deseada y/o las Especificaciones de Bienes o Servicios. Dicha solicitud no resultará vinculante para Syngenta en tanto no se haya recibido una oferta válida del Proveedor y la misma haya sido aceptada por escrito mediante la emisión del correspondiente Pedido conforme se describe en esta cláusula.

3.2. Una vez recibida una solicitud, el Proveedor elaborará, de forma gratuita, una oferta asociada a la Transacción comunicada por Syngenta, siendo dicha oferta vinculante para el Proveedor en el caso de que Syngenta la aceptase. Lo anterior admitirá pacto en contrario entre las Partes, debidamente reflejado por escrito.

3.3. El contenido de la oferta deberá corresponder de forma exacta con el contenido de la solicitud trasladada por Syngenta, por lo que cualquier desviación deberá indicarse de forma expresa. Sin perjuicio de lo anterior, el Proveedor podrá trasladar, por separado, alternativas al contenido de la solicitud. Igualmente, cualesquiera consejos, recomendaciones y/o indicaciones del Proveedor, podrán resultar vinculantes en caso de duda en lo que a su aplicación se refiere.

3.4. La aceptación de la oferta por parte de Syngenta podrá ser total o parcial respecto del contenido de la misma y se realizará, en su caso, por escrito. Tras dicha aceptación, Syngenta emitirá el Pedido correspondiente y, mediante su aceptación y firma por el Proveedor, se formalizará el Contrato entre las Partes. Syngenta se reserva el derecho, en caso de duda con respecto a la naturaleza y alcance de las Transacciones, a realizar cualesquiera aclaraciones resulten necesarias en el Pedido, que serán de aplicación directa salvo que el Proveedor se oponga de forma inmediata y expresa por escrito.

3.5. Emitido el Pedido, el Proveedor confirmará sin demora indebida su recepción y ejecución. El Pedido se considerará aceptado de forma incondicional por el Proveedor salvo que este notifique a Syngenta lo contrario por escrito dentro de los siete (7) días siguientes a su recepción.

3.6. El Pedido constituye la voluntad formal de Syngenta de adquirir los Bienes y/o Servicios del Proveedor bajo estas Condiciones. Syngenta se reserva el derecho a modificar los Pedidos tras su emisión, en cuyo caso el Proveedor deberá trasladar una nueva oferta que tenga en consideración las modificaciones introducidas por Syngenta en su Pedido. La nueva oferta deberá guardar relación con la original y tendrá en cuenta el impacto sobre los costes asociados a la misma y las fechas de entrega, de haberlos.

4. Precio

4.1. El Precio de los Bienes y/o Servicios será el que se determine en el Pedido y, a menos que se haya establecido otra cosa, incluirá el coste de embalaje, empaquetado, envío, transporte, seguro y la entrega o ejecución de los Bienes y/o Servicios (según corresponda) en la Dirección de Entrega, así como cualquier impuesto, carga o gravamen. Los Precios establecidos en el Pedido resultarán vinculantes desde el momento de su aceptación.

4.2. Sin perjuicio de lo anterior, si en el momento de realizar el Pedido aún no se hubieran fijado los Precios, éstos deberán indicarse en el momento de la aceptación del Pedido y ser aprobados por Syngenta por escrito antes de la entrega o ejecución de la prestación contratada.

4.3. El Proveedor no podrá variar el Precio tras la celebración del Contrato y en particular tras la aceptación del Pedido. No se admitirán ni se tendrán por válidas las cláusulas de aumento de precios o similares salvo que lo acuerden las Partes expresamente.

5. Pago y facturación

5.1. El Proveedor facturará a Syngenta en el momento de la recepción efectiva de los Bienes y/o prestación de Servicios, según corresponda, o en un momento posterior tras la fecha de dicha recepción efectiva, pero en cualquier caso en el plazo máximo de treinta (30) días desde dicha fecha. Cada factura deberá incluir el número de Pedido o cualquier otra referencia acordada entre las Partes.

5.2. Las facturas deberán enviarse por correo electrónico a las direcciones que figuran en el Portal de Facturación de proveedores (https://www.syngenta.com/en/about/supplier-center/invoicing) salvo que las Partes acuerden expresamente el uso de cualesquiera otros medios, lo cual deberán recoger debidamente en el Pedido o en cualesquiera otros documentos suscritos por las Partes.

5.3. El Proveedor será responsable de cualesquiera consecuencias se deriven del incumplimiento de las obligaciones establecidas en las presentes Condiciones.

5.4. Syngenta se reserva el derecho a solicitar al Proveedor, en caso de facturas emitidas de forma incorrecta o incompleta, cualesquiera justificantes del abono del importe de la factura incorrecta junto con nuevas facturas correctas a cargo del Proveedor.

5.5. A menos que se haya establecido otra cosa en el Pedido, Syngenta pagará la factura dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha de la recepción efectiva de los Bienes y/o Servicios.

5.6. Tras el pago íntegro del precio, los Bienes o Servicios (según corresponda) pasarán a ser propiedad exclusiva del Comprador.

6. Entrega de Bienes y ejecución de Servicios

6.1. Los Bienes serán entregados y/o los Servicios serán ejecutados en la Dirección de entrega y en la fecha establecida en el Pedido, dentro del horario de apertura de las oficinas de Syngenta o, en su caso, del horario que esta haya establecido a estos efectos. A menos que se acuerde otra cosa, todas las entregas y/o ejecuciones se realizarán según el contenido de los Incoterms DDP (“Incoterms 2020”) en el lugar de destino en España designado por Syngenta.

6.2. Salvo pacto en contrario, el Proveedor asumirá el riesgo accidental de pérdida o deterioro de los Bienes hasta la entrega de éstos o la aceptación de la ejecución del trabajo. Esto también se aplicará si el Proveedor envía los Bienes o ejecuta los Servicios en un lugar distinto a la Dirección de entrega establecida. Si se ha acordado una ejecución de obra, el Proveedor está obligado, a petición de Syngenta, a asegurar los Bienes contra la pérdida y el deterioro accidentales.

6.3. La fecha de entrega de los Bienes y/ o de la prestación de los Servicios podrá ser señalada tras la realización del Pedido, en cuyo caso Syngenta otorgará al Proveedor un preaviso razonable respecto de la fecha de entrega prevista. Si cualquiera de las Partes incumple las obligaciones establecidas a este respecto, la otra Parte tendrá derecho a resolver anticipadamente este Contrato y reclamar daños y perjuicios a la Parte incumplidora.

6.4. En caso de demora en la entrega de los Bienes y/o ejecución de los Servicios, se estará a lo dispuesto en la cláusula 9 de estas Condiciones.

6.5. Cada entrega de Bienes deberá ir acompañada de: (i) un albarán donde se establezca de forma clara y visible el número de Pedido al que corresponde, así como (ii) cualesquiera documentos necesarios a efectos de la entrega o el depósito de los Bienes, como pueden ser las facturas y/o la correspondencia en general, todos los cuales deberán indicar de igual modo el número de Pedido.

Con independencia de lo anterior, el albarán deberá establecer con precisión, en función de la naturaleza del Bien, el tipo de Bien de que se trata, la cantidad y peso de la entrega, el lugar en que se realiza la misma, el nombre del cliente o comprador (en este caso, la entidad del Grupo Syngenta que corresponda) y la fecha de entrega del Bien o de ejecución del Servicio.

La documentación que acompañe a la entrega deberá asimismo incluir las guías de uso, manuales de instrucciones, certificaciones, homologaciones y demás documentación, en el formato e idioma acordados. El Proveedor también deberá facilitar a Syngenta todos los documentos necesarios para la exportación, importación y tránsito o transporte. En caso contrario, Syngenta tendrá derecho a rechazar o no aceptar la entrega.

6.6. Syngenta contará con un plazo de treinta (30) días tras la entrega de los Bienes para inspeccionar los mismos con el fin de determinar si existen defectos obvios y visibles. En este sentido, Syngenta tendrá derecho a rechazar los Bienes entregados que no cumplan con lo estipulado en el Contrato. No se considerará en ningún caso que Syngenta ha aceptado los Bienes hasta que hayan transcurrido los antedichos treinta (30) días desde la entrega. En cualquier caso, la aceptación por parte de Syngenta no liberará al Proveedor de cualesquiera obligaciones y/o responsabilidades que le correspondieran en relación con los Bienes entregados, ni limitará los derechos que a Syngenta le pudieran corresponder legalmente.

6.7. Salvo pacto expreso en contrario, el Proveedor se abstendrá de realizar entregas o ejecuciones anticipadas o parciales, así como entregas por exceso o defecto. Syngenta podrá rechazar dichas entregas y, en el caso de los Bienes, devolverlos a cuenta del Proveedor o almacenarlos por cuenta y riesgo del Proveedor hasta la fecha acordada de entrega.

6.8. La cantidad, calidad y descripción de los Bienes y/o Servicios estarán sujetas a lo estipulado en estas Condiciones y tendrán que cumplir con (i) lo especificado en el Pedido, (ii) lo establecido en cualquier Especificación aplicable suministrada por Syngenta al Proveedor o preparada por el Proveedor y aceptada por Syngenta por escrito y/o (iii) lo aprobado por Syngenta por cualquier medio escrito tras la realización del Pedido.

7. Medios, recursos y equipamiento

7.1. El Proveedor deberá disponer de todos los medios y recursos materiales y humanos para el correcto desempeño de los Servicios y ejecución del Pedido. No obstante, en el caso de que Syngenta requiriese que la totalidad o parte de los Servicios se realizaran empleando (i) medios informáticos (ordenadores personales o cualquier otro dispositivo informático) de Syngenta, (ii) activos tecnológicos propiedad de Syngenta y/o de terceros contratados por esta, (iii) equipos o herramientas específicas propiedad de Syngenta, el Proveedor destinará dichos recursos exclusivamente a la ejecución del correspondiente Pedido y su conservación en buen estado será de la responsabilidad exclusiva del Proveedor, quien deberá observar la debida diligencia y cuidado.

7.2. El Proveedor deberá almacenar dichos medios de forma profesional y marcarlos de forma que sean claramente reconocibles como propiedad de Syngenta. Los mismos no podrán ser cedidos a terceros ni ser utilizados por el Proveedor y/o cualquier tercero (incluido un eventual sucesor legal) para fines distintos de los que ocasionaron su puesta a disposición del Proveedor por parte de Syngenta. Dichos medios deberán ser
protegidos contra cualquier uso indebido y mantenerse en secreto frente a personas no autorizadas.

7.3. A la finalización del Contrato, dichos medios deberán ser devueltos con carácter inmediato a Syngenta.

7.4. Cualesquiera equipos de producción incluyendo de forma enunciativa y no limitativa, herramientas o dispositivos similares fabricados por el Proveedor y pagados por Syngenta serán de la exclusiva propiedad de esta última y deberán serle devueltos inmediatamente desde el momento en que Syngenta lo solicite o al momento de la terminación del Contrato. Las modificaciones en dichos equipos solo podrán realizarse con la aprobación previa, expresa y escrita de Syngenta, quien se reserva el derecho a comprobar periódicamente el estado de dichos equipos y su capacidad funcional, entre otros.

7.5. Los costes de sustitución o de reparación de cualesquiera recursos de Syngenta debido a una manipulación inadecuada por parte del Proveedor correrán a cargo de este último. Los costes de sustitución o reparación de cualesquiera recursos debido a un desgaste normal derivado de su uso correcto deberán notificarse inmediatamente y serán asumidos según se haya acordado por ambas Partes en el Pedido.

7.6. El Proveedor estará obligado a conservar los recursos de producción durante al menos diez (10) años después de su último uso. La destrucción o la devolución de estos solo podrá realizarse con el consentimiento escrito de Syngenta, corriendo a cargo del Proveedor cualesquiera costes y gastos que se derivasen de dicha destrucción o devolución, en su caso.

7.7. Si cualquier autoridad competente decretase el embargo de cualesquiera medios utilizados en el marco del Contrato, el Proveedor informará a Syngenta con carácter inmediato para que esta pueda en su caso proceder al ejercicio de cuantas acciones legales pudieran corresponderle para proteger sus derechos.

8. Responsabilidad por defectos o daños

8.1. Los Bienes y Servicios que proporcione el Proveedor deberán estar en todo caso completamente libres de defectos, cargas y gravámenes, y no debe recaer sobre los mismos ningún derecho de terceros que pueda dificultar, prohibir o en cualquier modo limitar la facultad de disposición sobre los mismos por parte de Syngenta.

8.2. En el supuesto de que cualquier Servicio o Bien sea defectuoso, se considerará que dicho defecto afecta a la totalidad del mismo, incluso aunque los defectos únicamente se presentasen en algunas de las partes que lo/s integren, salvo que el Proveedor demuestre de forma fehaciente que dichos defectos únicamente afectan a una parte de los Bienes o Servicios.

8.3. En el caso de que Syngenta manifestase la existencia de defectos dentro de los tres (3) meses siguientes a la recepción de los Bienes o prestación de los Servicios, se considerará que estos defectos ya existían en el momento de la recepción y, por tanto, el Proveedor estará obligado a la correcta restitución.

8.4. En el caso de que Syngenta detectase un defecto, lo comunicará al Proveedor y este deberá subsanar de forma inmediata dicho/s defecto/s una vez recibida dicha solicitud. Si el Proveedor incumpliese esta obligación, Syngenta podrá solicitar que se retrase la entrega o que, en su defecto, se proceda con la subsanación del defecto, a su discreción. Si existiese un peligro inminente o se diese una urgencia especial por cualesquiera razones de relevancia, Syngenta tendrá derecho a adoptar, por sí misma o por medio de terceros, las medidas necesarias, y el Proveedor asumirá cualesquiera costes y gastos se hubiesen generado en este respecto. Asimismo, en este caso Syngenta tendrá derecho al desistimiento respecto del Pedido afectado, así como sobre otras entregas de Bienes y/o ejecuciones de Servicios en las que no tuviese interés a causa del incumplimiento del Proveedor. Alternativamente, podrá solicitar una reducción del Precio.

8.5. Todos los costes de subsanación de defectos y todos los costes de instalación y retirada en relación con los Bienes o Servicios defectuosos correrán a cargo del Proveedor.

8.6. Salvo pacto escrito en contrario, las acciones de reclamación por defectos prescribirán a los treinta y seis (36) meses a contar desde la fecha de entrega efectiva de los Bienes o de la ejecución definitiva del Servicio o, en el caso de que se trate de una ejecución de obra, tras la aceptación de esta (si se ha acordado la aceptación).

9. Responsabilidad por demoras en el cumplimiento

9.1. Las fechas de entrega o ejecución establecidas en los Pedidos son vinculantes y de obligado cumplimiento, constituyéndose como una obligación esencial del Contrato para el Proveedor.

9.2. La obligación de entrega o ejecución asumida por el Proveedor no se entenderá cumplida salvo que se hayan cumplido previamente la totalidad de las obligaciones asumidas en virtud de este Contrato. En el caso en el que el Proveedor no cumpla con sus obligaciones de forma puntual, o no cumpla con los plazos de entrega o ejecución estipulados, se entenderá que se ha retrasado y que, por tanto, existe una demora en el cumplimiento de sus obligaciones. El Proveedor también incurrirá en demora por cualesquiera supuestos que así lo establezcan legalmente.

9.3. En caso de retraso en el cumplimiento, el Proveedor deberá compensar a Syngenta por cualquier daño o perjuicio que deba asumir esta última como consecuencia de este retraso, así como por cualesquiera daños indirectos provenientes del mismo.

9.4. En el supuesto en el que el Proveedor se demorase en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones establecidas en estas Condiciones, Syngenta tendrá derecho a imponer al Proveedor las penalizaciones que se describen en el apartado siguiente. Si como consecuencia de la demora correspondiera a Syngenta una indemnización por los daños y perjuicios ocasionados, la penalización contractual será cumulativa y no sustitutiva de dicha indemnización, en relación con lo dispuesto en el artículo 1.152 del Código Civil. Asimismo, en virtud del artículo 1.153, el pago de dicha penalización no eximirá al Proveedor del cumplimiento de la obligación incumplida.

9.5. Las penalizaciones que serán aplicadas al Proveedor en caso de demora en el cumplimiento de sus obligaciones contractuales serán las siguientes:
 

• Demoras de entre uno (1) y cinco (5) días: salvo que se hubiera estipulado otra cosa en el Pedido, se aplicará una penalización de hasta el 5% del valor de los Bienes y/o Servicios establecido en el Pedido, a razón de un 1% por cada día de retraso en el cumplimiento (excepto si se trata de maquinaria industrial para fines productivos y equipamiento de laboratorio, en cuyo caso, se aplicará una penalización de hasta el 10% del valor de los Bienes y/o Servicios establecido en el Pedido, a razón de un 2% por cada día de retraso en el cumplimiento).
• Demoras de más de cinco (5) días (salvo en el caso de que se hubiera acordado otra cosa con Syngenta): constituirá un incumplimiento sustancial del Contrato y, en consecuencia, Syngenta estará facultada, a su discreción, para rechazar los Bienes y/o Servicios y el pago de su Precio, así como para resolver el Contrato. Además, cuando la demora en cuestión se refiera a un retraso en la entrega de los Bienes y/o ejecución de los Servicios establecidos en el Pedido, de forma adicional a lo anterior Syngenta aplicará una penalización de un 5% del valor del Pedido, adicional a la que ya hubiera correspondido aplicar por la demora inicial de los primeros 5 días (excepto si se trata de maquinaria industrial para fines productivos y equipamiento de laboratorio, en cuyo caso, se aplicará una penalización del 2% del valor de los Bienes y/o Servicios por cada día de retraso en el cumplimiento).

10. Garantía

10.1. Los Bienes y Servicios proporcionados por el Proveedor contarán con una garantía de doce (12) meses desde la fecha de su entrega o ejecución, salvo pacto en contrario por las Partes en relación con un Pedido concreto.

10.2. En cualquier caso, estas Condiciones no afectarán a cualesquiera garantías a que Syngenta pudiera tener derecho en virtud de cualesquiera contratos de compra y/o contratos de obra y materiales suscritos con el Proveedor o cualquier otra garantía que resulte a razón de estas Condiciones.

11. Obligaciones de las Partes

11.1. Las Partes se obligan al correcto y completo cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Contrato.

11.2. En particular, las Partes se obligan a cooperar en todo momento para la correcta ejecución de los Servicios y/o entrega de los Bienes. En defecto de disposición expresa en el Contrato, las Partes se comprometen a mantener una comunicación fluida que garantice el más alto nivel de cooperación. Si Syngenta no actuase en los términos de cooperación establecidos entre las Partes, el Proveedor deberá notificárselo de forma inmediata por escrito. Si el Proveedor no cumpliese con esta obligación de notificación, Syngenta entenderá que su nivel de cumplimiento de este deber de cooperación es adecuado y, por tanto, el Proveedor no podrá alegar incumplimiento de Syngenta en este ámbito.

11.3. El cumplimiento de las obligaciones asumidas por Syngenta en virtud del Contrato requerirá en todo caso del correcto y adecuado cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Proveedor sobre la base del Contrato y cualesquiera otras obligaciones y deberes asumidos para la correcta ejecución de los Bienes o Servicios contratados.

12. Obligaciones del Proveedor

12.1. Todas las obligaciones establecidas para el Proveedor en virtud de estas Condiciones son obligaciones materiales y esenciales del Contrato y serán plenamente vinculantes.

12.2. Además de las obligaciones establecidas a lo largo de estas Condiciones, así como las que de forma concreta pudieran incluirse en un Pedido y/o Especificación, el Proveedor estará obligado a:

• a) Marcar/identificar adecuadamente las entregas y salvo acuerdo en contrario, trasladarlas embaladas de forma que se eviten daños durante el transporte. Los materiales de embalaje sólo se utilizarán en la medida necesaria para lograr este fin. El Proveedor se hará cargo de los gastos de devolución de los embalajes utilizados.
• b) Cumplir los plazos de entrega y/o ejecución acordados. En este sentido, a los efectos del Contrato, las fechas de entrega y/o ejecución acordadas son vinculantes para el Proveedor. Si se produce o se hace evidente un retraso en la entrega y/o ejecución, el Proveedor deberá notificar inmediatamente por escrito a Syngenta, indicando los motivos.
• c) Para el contenido, tipo y alcance de las entregas y Servicios y en particular para la calidad, dimensiones y cantidades, así como el embalaje y los medios de transporte, el Proveedor deberá cumplir en todo caso -salvo pacto expreso y escrito en contrario- lo siguiente: (i) el tipo y calidad habituales y el estado más reciente de la ciencia y la tecnología; así como (ii) las normas ISO, estándares internacionales o normas equivalentes del sector.
• d) Cumplir con todas las disposiciones legales y de derecho público. A modo enunciativo y no limitativo, las incluidas en el Real Decreto 1801/2003, de 26 de diciembre, sobre seguridad general de los productos, la Directiva 2006/42/CE relativa a las Máquinas, así como disposiciones en vigor en materia medioambiental y de prevención de riesgos y accidentes, en lo que a la entrega y prestación se refiere.
• e) Etiquetar los Bienes y embalajes de conformidad con lo acordado entre las Partes. El Proveedor deberá asegurarse, en cualquier caso, de que el etiquetado de los Bienes envasados sea legible (también durante el transporte y el almacenamiento). El Proveedor se compromete a garantizar la trazabilidad de los Bienes entregados. Si Syngenta detectase un defecto, el Proveedor deberá garantizar por cualesquiera medios la trazabilidad de los Bienes o lotes defectuosos y, en su caso, la subsanación de los vicios y/o defectos existentes.
• f) Verificar que los Bienes lleven el marcado CE y se acompañen de una declaración CE/UE de conformidad, para el supuesto en el que esta fuese exigida para los Bienes contratados, en el territorio de la Unión Europea. Asimismo, el Proveedor se compromete al cumplimiento estricto de la legislación española y europea en lo referente al marcado y etiquetado de los Bienes y sus componentes, incluyendo el embalaje y los propios medios de transporte de dichos Bienes. El Proveedor garantizará, en la medida de lo posible, el cumplimiento de la normativa de la Unión Europea en lo que a estos extremos se refiere, y apoyará en todo caso a Syngenta en el cumplimiento de cualesquiera requisitos que se establezcan por la misma.
• g) El Proveedor se compromete a cumplir con la legislación aplicable en relación con los Servicios o Bienes que deba suministrar en virtud del Contrato, así como con cualesquiera normas, leyes, reglamentos o cuerpos normativos que puedan resultar de aplicación al mismo.
• h) Asimismo, el Proveedor se compromete al cumplimiento del Código de Conducta para Proveedores de Syngenta, disponible en el siguiente enlace: https://www.syngenta.com/en/company/supplier-code-of-conduct
• i) El Proveedor se compromete a cumplir la normativa pertinente en materia de protección de datos, así como a adoptar todas las medidas técnicas y organizativas necesarias para garantizar la seguridad de los datos almacenados por su parte y a obligar en consecuencia a sus empleados y a otros terceros utilizados para la prestación del Servicio.

13. Resolución del Contrato

13.1. En la medida en que se haya acordado la fabricación o suministro de Bienes no fungibles o la prestación de Servicios de ejecución de obras, Syngenta estará facultada para resolver el Contrato en cualquier momento mediante notificación al Proveedor. En el supuesto en que Syngenta inste la resolución en estos términos, el Proveedor tendrá derecho a reclamar el pago del Precio acordado. Sin perjuicio de lo anterior, aquellos gastos que debiera soportar el Proveedor a razón de la prestación del Servicio o de la entrega de los Bienes que ya no resultasen aplicables, se sustraerán del Precio, no estando Syngenta obligada a su abono.

13.2. Syngenta podrá resolver el Contrato en cualquier momento, mediante preaviso al Proveedor, en cualquier de las siguientes circunstancias:

• a) Incumplimiento del Proveedor de las obligaciones materiales asumidas en virtud de este Contrato, si, habiendo Syngenta requerido previamente al Proveedor el cumplimiento de la obligación u obligaciones incumplidas, este no hubiese subsanado su incumplimiento en un plazo de quince (15) días desde la fecha de dicho requerimiento.
• b) Incumplimiento del Proveedor de los plazos u otras obligaciones de entrega que resultasen no subsanables o que fuesen esenciales. En este supuesto, Syngenta podrá desistir del Contrato o del Pedido en cuestión con carácter inmediato, lo que podrá hacer extensivo a otras entregas o servicios pendientes en otros Pedidos suscritos con el Proveedor.
• c) Si una de las Partes estuviera sometida a un proceso voluntario o impuesto por la Ley, de disolución con o sin liquidación, cese o suspensión de la actividad empresarial o modificación radical de la misma, si se llegase a acordar la incautación o administración judicial de la empresa, si se iniciase o admitiese a trámite un proceso de quiebra o suspensión de pagos. Dicha resolución deberá ser notificada con siete (7) días de antelación.
• d) La falta de entendimiento o desavenencia constante entre las Partes en el desarrollo del mismo.

13.3. Sin perjuicio de la resolución del Contrato, y como consecuencia de la misma, Syngenta conservará el derecho de ejercer cualesquiera acciones le correspondieran legalmente con el fin de resarcir o indemnizar el perjuicio causado por el incumplimiento del Proveedor.

13.4. A la resolución del Contrato, el Proveedor deberá devolver a Syngenta todos aquellos materiales, informaciones, documentos y cualesquiera otros elementos titularidad de Syngenta que esta le hubiera proporcionado con objeto de la ejecución del Contrato.

14. Retirada de los Bienes

14.1. El Proveedor retirará y eliminará, a su coste, los Bienes considerados aparatos eléctricos y electrónicos conforme al Real Decreto 110/2015, de 20 de febrero, sobre residuos de aparatos eléctricos y electrónicos, una vez finalizado su uso por parte de Syngenta, de sus clientes o de los clientes finales de estos. Esto incluye cualesquiera aparatos electrónicos, pilas y/o baterías al final de su vida útil (de acuerdo con lo establecido en el Real Decreto 106/2008, de 1 de febrero, sobre pilas y acumuladores y la gestión ambiental de sus residuos) y embalajes de los Bienes en cuestión (de acuerdo con el Real Decreto 1055/2022, de 27 de diciembre, de envases y residuos de envases), así como cualquier otro expresamente establecido en la normativa vigente al efecto. En este sentido, Syngenta quedará liberada del cumplimiento de las obligaciones en materia de residuos, correspondiendo en todo caso al Proveedor su ejecución y la asunción de las correspondientes obligaciones de la responsabilidad ampliada del productor, cumpliendo con la retirada de los Bienes y residuos mencionados, y acreditando la adhesión a un sistema individual o colectivo de responsabilidad ampliada del productor, en su caso, conforme a lo dispuesto en los artículos 37 y ss de la Ley 7/2022, de 8 de abril, de residuos y suelos contaminados para una economía circular.

14.2. Sin perjuicio de lo anterior, Syngenta podrá utilizar sus propios canales de eliminación para la retirada y eliminación de baterías y pilas, de conformidad con la normativa comunitaria en esta materia.

14.3. Syngenta podrá exigir al Proveedor la retirada de los Bienes durante, al menos, un plazo de dos (2) años desde la fecha en que le sea notificada la finalización del uso del Bien a retirar.

14.4. El Proveedor asumirá la responsabilidad que le corresponda por el incumplimiento de esta obligación, estando obligado igualmente a indemnizar a Syngenta por cualesquiera daños y perjuicios se deriven de este incumplimiento.

15. Fuerza mayor

15.1. Ninguna de las Partes será responsable frente a la otra del retraso en el cumplimiento o el incumplimiento de sus obligaciones cuando ello se deba a causa de fuerza mayor. A estos efectos, se considerará causa de fuerza mayor cualquier evento o circunstancia fuera del control razonable de una Parte, siempre que dicha Parte no hubiera sido causante de dicha situación. En particular, sin carácter limitativo, se considerarán causas de fuerza mayor las siguientes:

• Desastres naturales tales como terremotos, huracanes, inundaciones;
• Incendios, accidentes, contaminaciones químicas, biológicas o relacionadas con la energía nuclear;
• Guerras o amenazas de guerra, ataques terroristas, guerra civil;
• Disturbios civiles;
• Conflictos laborales, incluidos los cierres patronales y la huelga (siempre que no sea causada por la Parte que pretenda apoyarse en esta cláusula, o empresas de su mismo grupo);
• Disputas comerciales;
• Leyes, reglamentos, regulaciones, órdenes o cualquier otra medida de similar naturaleza adoptada por una autoridad gubernamental o pública, incluido el cambio de divisas, así como las relativas a importaciones o exportaciones, embargos.

En caso de darse un evento de fuerza mayor, la Parte afectada lo comunicará a la otra Parte sin dilación indebida y el plazo para el cumplimiento, que se verá ampliado en tantos días como dure la circunstancia de fuerza mayor, se reanudará una vez resuelta la misma.

15.2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, el Proveedor solo podrá alegar fuerza mayor en la entrega de Bienes o ejecución del Servicio si no es responsable del suceso y había tomado las precauciones oportunas, que no surtieron efecto por causas imprevisibles. En ese caso, Syngenta podrá determinar si continuar la relación contractual con el Proveedor o decretar su terminación.

16. Indemnidad

16.1. Con independencia del grado de responsabilidad, el Proveedor estará obligado a indemnizar a Syngenta por todos los daños que se produzcan directa o indirectamente como consecuencia de su incumplimiento, en particular en caso de entrega y cumplimiento defectuosos, retraso, falta de entrega o incumplimiento de obligaciones accesorias o por cualesquiera otros motivos imputables al Proveedor. Asimismo, el Proveedor será responsable de todos los daños que devengan de defectos en la entrega/ejecución de los Bienes/Servicios o por cualesquiera pérdidas económicas que deba asumir Syngenta a este respecto.

16.2. El presente Contrato no reconoce en modo alguna la posibilidad de limitación de responsabilidad del Proveedor.

16.3. El Proveedor mantendrá indemne, restituirá e indemnizará, en la medida en la que el Proveedor sea responsable, al menos en parte, ante cualquier reclamación de terceros y particularmente respecto a reclamaciones dirigidas a Syngenta por defectos en los Bienes o Servicios en la medida en que la causa se encuentre dentro de su ámbito de control y organización. En el marco de esta responsabilidad, el Proveedor también estará obligado a reembolsar a Syngenta los gastos en los que esta incurra, si los hubiera, y particularmente del eventual ejercicio por parte de Syngenta de cualquier acción de retirada del mercado que resulte necesaria en atención a los defectos asociados a los Bienes o Servicios. En este sentido, se entenderá por acción de retirada cualquier acción de Syngenta o de una empresa implicada en la puesta a disposición de los Bienes o Servicios tendente a suprimir del mercado los Bienes o Servicios en cuestión, así como cualquier acción o reclamación de retirada expedida por una autoridad autorizada a tal efecto.

16.4. El Proveedor deberá contratar un seguro de responsabilidad a todo riesgo que cubra la responsabilidad por los Bienes y Servicios, así como, de forma amplia, el cumplimiento de sus obligaciones contractuales. El límite de dicho seguro deberá ser, al menos, igual al valor del Contrato. El Proveedor deberá contratar con una aseguradora de reconocido prestigio y que sea razonablemente satisfactoria para Syngenta a los efectos de este apartado. El Proveedor proporcionará a Syngenta, a solicitud de ésta, los certificados que acrediten la cobertura, vigencia y validez del seguro contratado.

17. Derecho de inspección

17.1. Syngenta se reserva el derecho a inspeccionar y examinar los Bienes durante su fabricación, procesamiento o almacenamiento en las instalaciones del Proveedor o de cualquier tercero antes de la entrega, no pudiendo el Proveedor oponerse a ello. Además, el Proveedor proporcionará a Syngenta todas las facilidades que sean razonablemente exigibles para realizar tal inspección o examen.

17.2. Si, como resultado de la inspección, Syngenta no está seguro de que los Bienes cumplirán con lo establecido en el Contrato en todos los aspectos y Syngenta informa al Proveedor al respecto dentro de los catorce (14) días siguientes a la inspección, el Proveedor tomará cuantas medidas sean necesarias para asegurar el cumplimiento. La falta de cumplimiento por parte del Proveedor tras la comunicación por parte de Syngenta sobre este extremo dará derecho a Syngenta a resolver el Contrato.

18. Derechos de propiedad intelectual e industrial

18.1. Cada una de las Partes reconoce la titularidad de la otra o de cualesquiera otros terceros respecto de todos sus derechos de propiedad intelectual e industrial y/o análogos sobre documentos de trabajo en bruto, matrices, modelos, plantillas, planos y otros documentos, así como de la información tangible e intangible, en particular en forma electrónica, así como de todos los datos, experiencia, know-how, informaciones, propia imagen, archivos editables, procesos, procedimientos, herramientas, software, código fuente, imágenes, dibujos, ilustraciones, creatividades, textos y cualesquiera otros elementos, creaciones, materiales, herramientas y metodologías (así como cualquier modificación o mejora de los mismos), desarrollados con carácter previo o independiente al presente, y nada de lo establecido en el mismo supondrá el otorgamiento a favor de la otra Parte de ningún derecho o licencia con respecto a los mismos, salvo que medie un acuerdo previo y expreso plasmado por escrito y firmado por ambas Partes.

18.2. Queda bien entendido entre las Partes que no se realizará ninguna cesión ni se transferirán derechos de propiedad intelectual, industrial o análogos de cada parte salvo pacto en contrario.

18.3. Sin perjuicio de lo anterior, si el Proveedor llevara a cabo cualquier trabajo de diseño o desarrollo para Syngenta, todos los derechos de propiedad intelectual e industrial y/o análogos, incluyendo sin carácter limitativo marcas, copyright, patentes y derechos de diseño, pertenecerán y serán conferidos de forma automática a Syngenta; a tal fin el Proveedor, a solicitud y a costa de Syngenta, ejecutará todos los documentos de cesión que esta última necesite.

18.4. Cualesquiera "Resultados", entendiendo como tal todos los resultados y trabajos creados por el Proveedor como consecuencia de la ejecución de sus obligaciones bajo este Contrato, serán cedidos a Syngenta con carácter de exclusiva y sin limitación. Los Resultados incluirán, sin carácter limitativo, elementos y materiales tales como desarrollos protegidos por derechos de propiedad intelectual (incluyendo código fuente y código objeto), bases de datos, know-how, documentación, bocetos, presentaciones, imágenes, gráficos, textos, entre otros, así como todas las partes o módulos que los integren y cualesquiera elementos generados en sus distintas fases de desarrollo, incluyendo cualquier descripción, documentos y borradores.

18.5. Esta cesión se producirá desde el momento de su creación, sin restricciones de espacio, tiempo y contenido, con carácter exclusivo e irrevocable para todas las modalidades de explotación. Además, el Proveedor concederá a Syngenta el derecho exclusivo e ilimitado de propiedad sobre aquellos Resultados sobre los que pueda establecerse y transferirse tal derecho. En particular, Syngenta tendrá derecho, sin limitación, a reproducir, editar, transformar y modificar y complementar los Resultados, así como a crear obras derivadas de los mismos, a distribuirlos en forma no modificada y modificada, a reproducirlos públicamente por medios alámbricos e inalámbricos, a ponerlos a disposición del público, a conceder licencias y sublicencias y a transferir todos los derechos de uso concedidos en el ámbito del negocio, tanto a título oneroso como gratuito.

18.6. El Proveedor no recibirá remuneración alguna separada de la expresamente recogida en este Contrato a razón de esta cesión.

19. Confidencialidad

19.1. Cada Parte (en adelante, “Parte Receptora”) mantendrá en estricto secreto y se obliga a no divulgar, copiar, reproducir o hacer uso de otro modo de información confidencial, know-how, técnicas, tarifas, informes y datos de marketing, información de investigación de marketing, estrategias de negocio, marketing y publicidad, informes de ventas, resultados de investigaciones, negociaciones y otros datos pertenecientes a los productos o negocios de la otra Parte (en adelante, “Parte Emisora”), cualquier dato que hayan obtenido en el pasado o puedan obtener en el futuro en virtud del presente Contrato y, en especial la información y datos propios de la otra Parte, su gestión y funcionamiento, métodos, procedimientos, informaciones técnicas, comerciales o financieras y cualquier otra información a la que acceda tanto antes como durante la ejecución del mismo, a la que tenga acceso de forma oral, escrita o en cualquier soporte de la otra Parte y que únicamente podrá ser usada para el fin de este Contrato (en adelante, “Información Confidencial”).

19.2. Esta obligación de confidencialidad permanecerá vigente durante la validez de este Contrato y sobrevivirá por tiempo indefinido a la terminación o expiración del Contrato por cualquier causa.

19.3. Salvo autorización expresa y por escrito de la Parte Emisora, la Parte Receptora deberá:

• a) limitar el acceso a cualquier Información Confidencial recibida estrictamente a aquellos empleados de la Parte Receptora que a efectos de la adecuada ejecución del Contrato tengan necesidad de tener conocimiento de esta;
• b) advertir a aquellos de sus empleados que tengan acceso a la Información Confidencial de la naturaleza confidencial de la misma y de las obligaciones contraídas con arreglo al presente Contrato;
• c) adoptar las medidas oportunas para garantizar que aquellos de sus empleados que tengan acceso a la Información Confidencial cumplan con las obligaciones derivadas de este Contrato;
• d) responder solidariamente de cualquier incumplimiento de las obligaciones de este Contrato por parte de sus empleados;
• e) proteger la Información Confidencial recibida empleando un grado máximo de diligencia, que en ningún caso será inferior al grado de diligencia empleada por la Parte Receptora para proteger su propia información o material confidenciales;
• f) no revelar la Información Confidencial a terceros;
• g) utilizar la Información Confidencial recibida únicamente para la adecuada ejecución de los Servicios o suministro de los Bienes y de las respectivas obligaciones de las Partes en virtud del Contrato.

19.4. Las restricciones relativas al uso, reproducción, transformación o acceso a la Información Confidencial no se aplicarán en los casos en los que dicha información:

• a) fuera de dominio público antes de la fecha del presente Contrato o deviniese accesible públicamente en publicación impresa o en publicaciones de general circulación, sin que en dicha circunstancia hubiese intervenido incumplimiento alguno de la Parte Receptora;
• b) deba ser obligatoriamente facilitada en virtud de disposición legal o por resolución válidamente emitida por cualquier autoridad administrativamente competente, tribunal u órgano jurisdiccional, legalmente facultado para obligar a tal disponibilidad, únicamente en cuanto a la información que deba ser facilitada, siempre y cuando la Parte Receptora de la Información Confidencial así requerida notifique inmediatamente a la Parte Emisora de dicha Información Confidencial de la recepción de tal requerimiento, a fin de que la Parte Emisora pueda evaluar si existe posibilidad de eludir el mismo o pueda prestar cualquier apoyo razonablemente solicitado por la Parte Receptora.

19.5. Cada Parte se declara solidariamente responsable frente a la otra de cualquier violación cometida por sus actuales accionistas o socios, administradores o gerentes, empleados o por las personas por las que deba responder civilmente.

19.6. Previa solicitud, pero a más tardar tras la finalización del Pedido o la terminación de Contrato, toda la Información Confidencial deberá ser devuelta a la Parte Emisora o, en su caso, destruida, siempre previa consulta al respecto a la Parte Emisora, que, entre otros, indicará los medios de destrucción de dicha Información Confidencial y podrá solicitar justificante y certificado de la efectiva destrucción de la misma.

20. Protección de datos de carácter personal

20.1. Los datos personales de los firmantes del Contrato por parte del Proveedor, así como otros pertenecientes a representantes o empleados de este e intercambiados con Syngenta durante la ejecución del Contrato serán tratados por esta última con la finalidad de permitir el desarrollo, cumplimiento y control de las obligaciones establecidas, siendo la base de este tratamiento el cumplimiento de la relación contractual y conservándose los datos durante todo el tiempo en que esta subsista y, aún después, de forma bloqueada hasta que prescriban las eventuales responsabilidades derivadas de ella.

20.2. El Proveedor se compromete a informar a los titulares de los datos facilitados de su derecho a ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación del tratamiento, portabilidad y oposición en la siguiente dirección: dataprivacy.es@syngenta.com.

Asimismo, los interesados tendrán derecho a presentar reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos, cuando entiendan que se han vulnerado alguno de sus derechos o se hayan tratado sus datos de forma ilegítima.

20.3. En el caso de que, en el marco de la prestación de los Servicios, el Proveedor tuviera acceso a datos personales responsabilidad de Syngenta, teniendo el Proveedor la consideración de Encargado del Tratamiento, las Partes suscribirán el correspondiente contrato de acceso a datos de carácter personal de conformidad con la normativa aplicable en esta materia.

21. Jurisdicción y ley aplicable

21.1. Estas Condiciones, los Pedidos que se ejecuten a su amparo, así como cualquier Especificación, serán interpretadas y cumplidas en sus propios términos, y en lo no previsto, así como en los conflictos que pudieran surgir en su interpretación, aplicación o ejecución, se regirán, para las Transacciones que tengan por objeto la entrega de Bienes, por la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, en lo que resulte aplicacable por dicha Convención y, en lo no regulado por ésta última, por lo dispuesto en el Derecho Español. Queda excluida la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías en aquellas Transacciones referidas a la ejecución de Servicios.

21.2. Para toda cuestión litigiosa derivada de la presente relación comercial, el fuero competente será el de los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Madrid (España), con renuncia expresa y voluntaria de las Partes a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles.

22. Miscelánea

22.1. El Contrato conformado por estas Condiciones y cualquier Pedido o Especificación ejecutado entre las Partes sustituye todos los contratos, pactos previos, verbales o escritos, acordados entre las Partes con respecto al objeto de este y constituye el Contrato íntegro que rige la relación entre las Partes en relación con dicho objeto.

22.2. Los títulos de las distintas disposiciones son meramente informativos y no afectarán, calificarán o ampliarán la interpretación de estas Condiciones.

22.3. La nulidad total o parcial de algunas disposiciones de estas Condiciones no afectará a la validez del resto de disposiciones. La disposición inválida o nula será sustituida por otra jurídicamente válida que se aproxime lo más posible a la finalidad del presente documento. En el caso de laguna en las presentes Condiciones, se aplicará de igual forma.

22.4. El no ejercicio o el no cumplimiento por parte de Syngenta de cualquier derecho o disposición contenida en el Contrato no constituirá una renuncia al mismo, salvo reconocimiento expreso y escrito por su parte.

22.5. En el caso de que las presentes Condiciones se mostraran en varios idiomas, prevalecerá la versión española.

22.6. El Proveedor no podrá ceder ninguna de las obligaciones y/o derechos asumidos en virtud de este Contrato a terceros salvo consentimiento previo, expreso y escrito de Syngenta.

22.7. El Contrato no tiene carácter de exclusiva para ninguna de las Partes.

22.8. Syngenta podrá modificar unilateralmente las presentes Condiciones en cualquier momento. Los Pedidos en curso en el momento de publicación de las nuevas Condiciones modificadas no se verán afectados por el cambio, manteniéndose bajo las Condiciones aceptadas al momento de ejecución del Contrato. No obstante, cualesquiera nuevos Pedidos que pudieran ejecutarse entre las Partes a partir de la fecha de su entrada en vigor se regirán por dichas nuevas Condiciones.